泉源：TMTForum

业内有种说法，投资=投人=投股权架构。可见，股权布局对一家公司久远生长的紧张性。

一、股权架构体检配景：企业低存活率与合资人股权

凭据国度工商总局统计数据，停止2015年5月尾，中国的企业数目是1959.4万户。中国天天有1万多家企业注册，均匀每分钟诞生7家企业。但是，中国企业的存活率却很低。

凭据国度工商总局的统计数据，停止2012年底，14.8%的企业存活期不到1年，28.8%的企业存活期不到2年，近一半（49.3%）企业的存活期不到4年。

我们手头没有最新数据，但我们猜测，在提倡大众创业、万众创新的2015年，中国企业的存活率不会高于这个数据。

即便是拿到融资的企业，易凯资源王冉也提出“鉴戒C轮死”，猜测90%企业会死在C轮。许多企业会走上“一年发财，二年发达，三年倒闭”之路。

我们不去逐一阐发，每家创业企业详细的死因。但是，影响创业企业存亡生死的，肯定有合资人股权。

我们选择合资人股权作为讨论点由于“三性”：

紧张性。我们以为，创业企业的底子，一是合资人，二是股权。归根到底，是合资人股权。它根本奠基了一家创业企业的基因；

不可逆性。创业企业的产物出点题目，可以通过快速迭代办理。技能或运营出点题目，影响的是公司短期生长。但是，假如合资人股权出题目呢？常常是不可逆的“车毁人亡”。开局稀里糊涂，难治；

广泛性。在已往，创业者一人包打天下，不必要思量合资人股权题目。但是，我们已经进入了合资创业的新期间，合资创业已经成为互联网期间乐成企业的标配。但是，对付合资人股权这个新课题，中国许多创业老手和新手都缺乏根本的认知。

二、统计数据

在我们办事创业企业的历程中，我们见过形形色色的合资人股权故事，也帮创业企业处置惩罚过形形色色的合资人股权变乱。基于项目履历，我们梳理了导致合资人股权纠纷的“十大坑”。

专注互联网公司数据研究的IT桔子据此开辟了一套企业股权康健体检东西。该东西上线后，创业者们纷纷都来“测一把”，3天内共有2134位创业者为亲身己公司做了股权体检。基于网络的统计数据，我们预备了本调研陈诉。

以下是我们的问卷与IT桔子网络到的创业企业股权体检数据：

三、数据阐发

基于这些一手数据，我们对企业股权体检效果逐一阐发如下，供首创人做合资人股权架构计划或投资人判定投资项目时参考：

1、创业团队是否有各人佩服明白的老大？

企业的股权架构计划，焦点是老大的股权计划。老大不清楚，企业股权没法分派。创业企业，要么一开始就有清楚明白的老大，要么磨合出一个老大。许多公司的股权战役，缘于老大不清楚。好比，真工夫。

企业有清楚明白的老大，并不一定代表独裁。苹果、微软、Google、BAT、小米……这些互联网企业都有清楚明白的老大。老大不控股时，这些企业都通过AB股筹划、奇迹合资人制等确保老大对公司的控制力。创业团队的决议机制，可以民主协商，但意见分歧时必须会合决议，一锤定音。

在公司的股东会与董事会层面，老大只有对公司有控制，公司才有主人，才不会沦为赌徒手里不停转售的纸牌。老大在底层运营层面适度失控，公司才气走出老大的短板与范围性。有些声称试验失控的首创人，也未必敢在公司股权层面冒险失控。

凭据统计数据，有13.5%的企业没有明白老大。这大概会影响到这些企业的决议服从，乃至引发创业团队内部的股权战役。

2、创业团队是否有合资人？

在已往，许多首创人是一人包打天下。

在如今，新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉……我们已经进入了合资创业的新期间。首创人单打独斗心力难支，合资人并肩兵团作战共进退才气胜出。首创人必要探求在产物、技能、运营或别的紧张范畴可以独当一面的同盟军。

“初创企业合资人的紧张性赛过风口的贸易模式”，并不为过。在实践中，有许多创业者问怎样做「员工」股权鼓励，但很少有创业者问怎样做「合资人」股权计划。

即便有些创业者意识到合资人的紧张性，但你见到他们公司的股权架构时就会发明，上边照旧慈禧，下边照旧义和团。他们以为的紧张合资人，很少持股。

合资创业，合资人既要有软的友爱，也要有硬的长处，才气久远。只讲友爱不讲长处，或只讲长处不讲友爱，都是耍地痞。

凭据统计数据，到场体检的有17.71%创业企业都只有光杆司令首创人，没有合资人。创业路上，你们想一小我私家爬雪山过草地吗？

3、创业团队是否完全按出资比例分派股权？

假如把创业当作一场远间隔拉力赛，赛车手末了可以胜出的缘故原由，至少包罗跑道的选择、赛车手的素质与跑车的性能。跑车赖以启动的那桶汽油，肯定不是胜出的唯一紧张因素。创业企业合资人的早期出资，就比如是那桶汽油。

在已往，假如公司启动资金是100万，出资70万的股东即便不到场创业，占股70%是知识；在如今，只出钱不干活的股东“掏大钱、占小股”已经成为知识。在已往，股东分股权的焦点乃至唯一依据是“出几多钱”， 「钱」是最大变量。在如今，「人」是股权分派的最大变量。

我们见到，许多创业企业的股权分派，都是“时间的错位”：凭据创业团队当下的孝敬，去分派公司将来的长处。创业初期，欠好评估各亲身孝敬，创业团队的早期出资就成了评估团队孝敬的焦点指标。这导致有钱但缺乏创业本领与创业心态的合资人成了公司大股东，有创业本领与创业心态、但资金不敷的合资人成了创业小同伴。我们发起，全职焦点合资人团队的股权分为资金股与人力股，资金股占小头，人力股要占大头。

人力股要和创业团队四年全职的办事限期挂钩，分期成熟。对付创业团队出资合计不凌驾100万的，我们发起，资金股合计不凌驾20%。

凭据统计数据，近一半（43.11%）到场体检的创业企业都完全根据出资比例分派股权。根据出资比例分派股权，这可以是一个效果，但慎重将团队成员出资当成决定股权分派数目的依据。

对付剩下的近一半（56.89%）不是根据出资比例分派股权的创业企业，公司得有别的决定合资人股权分派数目的公正公道依据。好比，以往事情履历、对创业项目将来的到场度与孝敬度、负担的创业风险等。

4、创业团队是否签订了合资人股权分派协议？

创业团队股权的一些进入机制（鼓励股权预留、股权比例与出资比例不同等等）与退出机制（分期成熟、回购等），很难写进工商局保举利用的尺度模板公司章程。因此，我们发起，创业团队就股权的进入机制与退出机制单独签订合资人股权分派协议。

凭据统计数据，高达40.07%到场体检的创业企业都没有签订股权分派协议。对付这些企业，你们归去翻翻你们的公司章程，知道合资人怎样进入退出吗？

5、创业合资人是否有退出机制？

合资人股权战役最大的导火索之一，是完全没有退出机制。好比，有的合资人早期出资5万，持有公司30%股权。干满6个月就由于与团队反面自动去职了，或由于不胜任、康健缘故原由或家庭变故等被动去职了。

去职后，退出合资人果断差别意退股，来由很充实：

（1）《公司法》没划定，股东去职得退股；

（2）公司章程没有约定；

（3）股东之间也没签过任何其他协议约定，乃至没就退出机制做过任何相同；

（4）他出过钱，也阶段性到场了创业。

其他合资人以为不回购股权，既不公正也不合情不公道，但由于事先没有约定合资人的退出机制，对正当回购退出合资人的股权一筹莫展。

对付雷同情况，我们通常发起，

（1）在企业初创期，合资人的股权分为资金股与人力股，资金股占小头（通常占10-20%之间），人力股占大头（80%-90%之间），人力股至少要和四年办事限期挂钩，乃至焦点业绩指标挂钩；

（2）假如合资人去职，资金股与已经成熟的人力股，去职合资人可以兑现，但未成熟的人力股应当被回购；

（3）鉴于咱们中国人“谈长处，伤情感”的看法，我们发起，合资人之间起首就退出机制的公正公道性充实相同明白到同一个波段，做好团队的预期治理，然后再做方案落地。

凭据统计数据，固然颠末重复的市场教诲，仍旧有大量企业（41.10%）并没有任何合资人退出机制。即便是已经有合资人退出机制的企业，退出机制的正当性、公道性、可被实行性，以及合资人团队对退出机制的认同感有多高，也是个题目。

6、外部投资人是否控股？

林子大了，什么鸟都有。对股权缺乏根本知识的，不但仅是创业者，也包罗大量非专业机构的投资人。好比，我们看到，有投资人投70万，首创人投30万，股权一开始简朴、直接、高效、粗暴地做成70：30。

但是，项目跑2年后，首创人以为，亲身己既出钱又着力，吭哧吭哧却干成了小股东，投资人只出钱不着力却是大股东，不公正。想找其他合资人进来，却发明没股权空间。投资机构看完公司股权后，没有一家敢进。良好合资人与后续机构投资人进入公司的通道都给堵上了。

我们见过太多上市公司投资个三五百万，乃至有的孵化器投资个三五十万，都热衷于控股创业企业。他们以为，股权占的抢的越多越好。许多初创企业，一开始把股权当明白菜卖。

比及公司启动融资，发明股权布局不对，想对股权架构举行调解时，发明微调早期投资人股权就是感人家代价三五百万的蛋糕，是活生生“烤”验人性。人性，又很难经得起“烤”验，效果常常是鸡飞蛋打。

凭据统计数据，高达19.49%到场体检的创业企业由外部投资人控股。这些企业在将来招募合资人与外部融资时，都市履历股权之痛。假如没有在创业早期调解股权布局，这会给后续合资人与机构投资人进入添堵，进而限定了公司的生长。

7、是否给兼职职员发放大量股权？

我们看到，许多初创企业热衷于找一些高峻上的外部兼职职员撑门面，并发放大量股权。

但是，这些兼职职员既几多时间投入，也没负担创业风险。股权长处与其对创业项目标到场度、孝敬度严峻不匹配，性价比不高。这也常常导致全职焦点的合资人团队生理失衡。

对付外部兼职职员，我们发起以微期权的模式互助，并且对期权设定成熟机制（好比，照料限期，照料频率，乃至照料效果），而不是大量发放股权。颠末磨合，假如弱干系的兼职职员成为强干系的全职创业团队成员，公司可以给这些职员增发股权。

凭据统计数据，有13.17%到场体检的创业企业给兼职职员发放大量股权。

8、是否给短期资源答应者发放大量股权？

许多创业者在创业早期盼望借助外部资源，轻易给早期的资源答应者答应过多股权，把资源答应者当成公司合资人大额发放股权。但是，资源入股常常面对的题目是：

（1）资源的现实代价欠好评估；

（2）资源的现实到位有很大变数；

（3）许多资源是短期阶段性发挥作用；

（4）对付代价低的资源，没须要花大量股权去互换。对付代价高的资源，资源方也不肯意免费导入。

因此，对付资源答应者，我们通常发起，优先思量项目互助，长处分成，而不是恒久股权深度绑定。即便股权互助，重要也是与资源方创建链接干系，通过微股权互助，且事先约定股权兑现的条件条件。

凭据统计数据，有12.61%的企业给短期资源答应者发放大量股权。

9、是否给将来治理团队与员工预留了肯定比例的股权？

创业就像接力赛，必要分阶段有筹划地连续招募人才。股权是吸引人才的紧张本领。因此，创业团队最初分派股权时，应该故意识地预留一部门股权放入股权池，为连续招募人才开放通道。

凭据统计数据，有17.57%的创业企业没有给后续人才进入预留股权通道。假如创业团队后续对预留股权招募后续人才达不成同等意见，这会影响到人才招募，进而严峻影响公司生长。

10、创业团队是否有跟夫妇就创业股权举行钱权分散的协议？

全职直接到场公司运营治理的焦点团队，是创业合资人。轻易被忽视的是，创业合资人的夫妇，实在是背后最大的隐形创业合资人。关于夫妇股权，一方面，很紧张。中国的仳离率比年有上升趋势，创业者群体的仳离率大概高于均匀程度。

凭据中王法律，婚姻期间的产业属于伉俪配合产业，除非伉俪间尚有约定。创业者仳离的直接效果是，公司现实控制人产生变动。土豆首创人王薇由于夫妇股权纠纷，影响了土豆的最佳上市机遇，为此支付了巨大的本钱。

创投圈还专门为此计划了“土豆条款”，简朴粗暴地要求创业者夫妇放弃就企业股权主张任何权利；但另一方面，很敏感。处置惩罚不妥，股权没分完，婚先离了。

为了既保障公司股权与团队的稳固性，又分身夫妇公道的经济长处，稳固创业者后方的调和家庭干系，我们专门开辟了“七八点夫妇股权条款”，一方面，约定股权为创业者小我私家产业，另一方面，创业者同意与夫妇分享股权变现长处，做到钱权分散。

凭据统计数据，有高达60.03%的创业企业没有就夫妇股权做到钱权分散。假如婚姻出现变数，创业者只能愿赌服输。

四、结语

我们已经进入了合资创业的新期间。在这个新期间，首创人必要可以并肩作战的合资人，而公司焦点创业团队之间创建“共创、共担、共享”、阳光透明、相对公正公道的合资创业文化，做好合资人股权分派，有利于吸引合资人。

许多创业者还在犯股权分派的知识性错误。我们猜测，犯这些知识错误的比例会高许多。初创企业的底子，一是合资人，二是股权。底子没打好，改正的代价极大，乃至无法拯救。

做好公司合资人股权架构，找合资人、找投资人、找员工，再也不消纠结了。

合资人股权计划的9点知识

公司早期股权布局不公道，会影响到投资人的进入。有质感的合资人股权产物计划，应该是艺术与科学的交汇点，可以顺乎人性的贪嗔痴。

合资人股权长处分派，关乎人性生理底层的贪嗔痴（贪心，对将来不确定性的恐惊等）。有质感的合资人股权产物计划，应该是艺术与科学的交汇点，可以顺乎人性的贪嗔痴。

一、旧期间股权 or 新期间股权？

在已往，首创人一人包打天下，100%控股公司是常态，不必要股权计划。在如今，我们步入合资创业期间，合资创业成为互联网明星创业企业的标配。

在已往，股权分派的焦点乃至唯一依据是，出几多钱。「钱」是最大变量。在如今，「人」是最大变量。只出钱不着力或少着力的投资人是否服从 “投大钱，占小股”，已经成为判定其是否在专业投资人阵营的尺度。

在已往，是首创人单干制；在如今，提倡合资人兵团作战。在已往，长处是上下级分派制；在如今，提倡合资人之间长处分享。在已往，职业司理人用脚投票；在如今，提倡合资人之间背靠背共进退。

二、合资长处 or 合资精力？

之前有首创人说，我持有 90%股权，给整个团队预留 10%股权，分给我将来的 CTO, COO, CFO……公司股权少，不敷分啊。这不是合资创业，这是在给下人打赏。

之前有首创人问，我的合资人必要知道其他人的股权吗？我必要让合资人知道公司的财政数据吗？这不是合资创业，这是在唱独角戏。

之前有首创人颐指气使地说，公司 100%是我的，股权 100%是我的。合资人的股权，都是我分给他的。入戏太深啦。你的合资人，也可以花点小钱，注册个公司，翻身做主人，给你分股权，好欠好。题目是，你要吗？

之前有首创人学着《中国合资人》的口气说，万万别和最好的朋侪合资开公司。在你从苦逼通往牛逼、但尚未牛逼、还大概永久没法牛逼的路上，除了你的老同砚、老同事、老乡、老基友，乃至妻子、老妈……另有其他人乐意跟随你私奔裸奔吗？好基友不能合资创业，岂非生疏人就能合资创业？新东方三架马车、腾讯五虎、阿里十八罗汉……哪家不是好基友合资创业？

有创业本领，有创业心态，颠末磨合，可以作为合资人。人与人之间恒久共事，既要有软的友爱，又要有硬的长处。合资创业，既是合资一种恒久长处，也是合资一种 “共创、共担、共享” 的合资创业精力。

三、算小账 or 算大帐？

我们看到，有的孵化器，使用初创企业首创人不懂游戏规矩，攻其不备，象征性投 20 万，要求持有创业公司 55%股权；有的土豪，恪守 “谁钱多，谁老大” 的老旧看法，投个 150 万，要求控股创业公司 70%股权；有的成熟传统企业孵化创业项目或传统上市公司对外投资项目，也都乐此不疲痴迷控股创业企业。

70%50%20%，这是小门生算的算术题。他们根深蒂固地以为，手里拿的抓的 “抢” 的股权数目，越多越好。他们只看亲身己的汗青孝敬，不去思量公司恒久生长所需的连续动力。他们这套玩法，把良好团队和后续资源进入公司的通道都给堵上了，把公司给做小了。

实在，股权拿几多，另有另一种算法。

小米与阿里巴巴的股权架构，分别办理了公司业务生长所必要的焦点创业团队、资源与焦点战略资源。

小米 1%=4.5 亿美刀，阿里巴巴 1%=20.1 亿美刀。

但是，假如，公司不值钱，100%=?美刀。

马云持股阿里巴巴 7.8%，既没拦截住马云控制阿里巴巴，也没拦截住马云成为中国首富。

有人说，阿里合资人制是被逼无奈之举，不值得提倡。鸡同鸭语，只能无语。

四、失控 or 控制？

KK 写了本书叫《失控》，超人气社群罗辑头脑宣扬试验失控，股权架构师们却像头不适时宜的怪物，张口缄口喜好说 “控制”。有人说，小孩子才玩失控，大人们都在玩控制。我不认同。我的题目是，百度、阿里巴巴、Google、 Facebook 算不算是互联网企业？这些企业的 AB 股筹划、奇迹合资人制，是为了控制，照旧为了失控？

在股东会与董事会的顶层决议必要控制，但必要发挥人的天性与创意的底层运营必要失控。一家公司，只有控制，公司才有主人，才有偏向。只有失控，公司才气走出首创人的范围性和短板，具备发作性裂变的基因和大概性。控制中有失控，失控中有控制。

首创人要控制公司，最简朴、直接、有用的措施，是控股。公司的初始股权架构计划，主要办理的是首创人的持股权数目。凭据首创人焦点创业本领的会合水平与团队构成，首创人的持股有绝对控制型（2/3 以上）、相对控制型（50%以上）与不控制型（50%以下）。

不控股，是否也可以控制公司？投票权委托、同等举措人协议、有限合资、AB 股筹划等，都可以是备选方案。京东上市前用的是投票权委托，上市后用的是 AB 股筹划，上市前后无缝对接。

上市后，首创人持有几多股权，算是公道区间？马云是 7.8%，马化腾是 14.43%，周鸿祎是 18.46%，刘强东是 20.468%，李彦宏是 22.9%。谷歌的佩奇与布林是 14.01%与 14.05%，Facebook 的扎克伯格是 23.55%。因此，20%上下算是常态。

公司的股权架构计划理论，不管说得多天花乱坠，都很难准确盘算各方的详细持股数目。假如算小账，算八年十年，也没法准确盘算。股权架构计划，只能是算大帐，做模子，把团队分长处的尺度同一，让团队感觉相对公正公道，股权不出现致命的布局性题目。

五、股权 or 限定性股权 or 期权？

股权是实对实。股东掏的是白花花的银两，公司给的是有假包换的股权，通常实用于投资人或合资人拿的资金股。

限定性股权是实对空。公司给出的是股权，股东空头答应的是将来的办事限期或 / 和业绩，通常实用于公司合资人或少数紧张的天使员工拿的人力股。

期权是空对空。公司开出的是空头支票，员工空头答应的是办事限期或业绩，通常实用于员工。

六、免费 or 收费？

公司发股权自己，不是目标，目标是通过股权发放筛选出一支既有创业本领又有创业心态的焦点创业团队。

股权发放，可以是个相互印证的历程。公司颠末判定，可以给团队成员配备股权。团队成员是否乐意押点宝赌一把，根本可以判定他是否恒久看好公司。团队成员亲身愿自动选择，掏过钱割过肉，他的到场感会比力高，也更会当个事来做。

有的人一开始就是创业拍档，有的人必要影响成拍档。有的人看短线多些，有的人看长线多些，都是人性使然。可以凭据团队成员的风险偏好匹配人为、奖金、业绩提成、期权、限定性股权或股权。

七、 股权架构计划=筑巢引凤？

对付颠末磨合、有创业本领与创业心态的合资人，谈长处，并不伤情感。不谈长处，才伤情感。

题目是，遇到心仪的合资人，该怎样谈长处呢？

小米建立之初，雷军即提出，小米要做铁人三项：软件 + 硬件 + 互联网办事。我们阐发小米的 8 位合资人配景会发明，这些合资人和小米的贸易模式是高度匹配的。

“找人这件事，磨练首创人对创业偏向的思索深度”（by 刘芹）。首创人起首思量公司将来的贸易模式与焦点业务节点，然后思量支持贸易模式的合资人团队构成。贸易模式与合资人团队构成想明确了，股权架构也就出来了。股权架构出来了，一个萝卜一个坑，首创人就知道该怎样与合资人谈进入机制与退出机制了。

“在旧的天下里，你用 30%的时间创建一种巨大的办事，用 70%的时间来营销。在新的天下里，这个比例应该倒过来。真正顶尖的企业是不必要告白就能亲身然吸引到主顾，好的产物和口碑行销是进步贩卖的要害”（by 贝索斯）。在去中介化的互联网新经济期间，在公司的合资人团队中，我们要重新思索贩卖总监的紧张性。

有的公司中分股权，题目的症结不在于技能环节，而在于中分股权背后的团队构成。“首创人 + 首创人” 的团队构造架构，就比如 “曹操 + 刘备 + 孙权” 合资创业，公司没有清楚明白的老大，股权是很难分的。

但是，假如是 “首创人 + 合资人” 的构造架构，就比如 “刘备 + 诸葛亮 + 关羽 + 张飞”，股权就很好分了。

做好公司股权架构，首创人找合资人、找投资人、找员工，再也不消纠结了。

八、投资=投人=投股权架构？

之前有朋侪创业，亲身己掏了 30 万，找身边朋侪投了 70 万。

他们简朴、直接、高效地把股权分了：30%：70%。

两年后，公司业务生长不错，首创人却发明不对劲，（1）不公正，他吭哧吭哧干成了小股东；（2）没有预留充足股权长处空间，合资人谈不进来；（3）一连有三家投资机构看好这项目，但看完公司股权布局后，没有一家敢进。

公司早期股权布局不公道，会影响到投资人的进入。有的首创人在外边学习了一堆的新理念，新头脑，说产物紧张，技能紧张，运营紧张，必要找合资人。但是，你一问他公司的股权架构，发明上边照旧慈禧，下边照旧义和团。

九、创业合资人=品德破裂者？

创业合资人，既是公司种子轮投资人，又是公司全职运营者，照旧公司天使员工。

作为公司投资人，合资人取得小额资金股。我们发起，互联网初创企业，全部合资人资金股合计不凌驾 20%。

作为公司全职运营者，合资人取得大额人力股。人力股和四年全职办事限期、乃至与焦点业绩稽核指标挂钩。合资人打个酱油中途掉链子退出或业绩指标不达标时，公司可以根据事先约定的代价回购合资人股权。

作为公司的员工，合资人领取人为。