5月6日，深圳证券交易所披露，陕西红星美菱乳业有限公司（首发）（以下简称）“红星美羚”)不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

在上海市委会议提出的主要问题中，借款经销商1400万元用于向发行人采购，愿意大幅改变生物和发行人的销售收入。2019年，大包粉毛利率异常，研发费用4项。

随后，红星美羚向多家媒体发布“各界朋友，媒体公开信”详细说明了公司IPO准备工作时间较长，请求对审计中认为的问题进行立案调查。

红星美羚没有在公开信中详细解释转借经销商购买的核心问题。

搜狐财经作为投资者致电红星美菱证券部，询问是否有进一步说明。工作人员说。“我们昨天才收到公开信的信息。目前不方便回复。公司正在处理后续事宜。秘书长将统一回复”。

上海市委会议提出的主要问题提到，现场检查发现，2018年12月底，红星美菱实际控制人王宝印协调供应商黄忠元等7人向经销商尹书义借款1400万元，经销商向发行人采购。

深圳证券交易所要求解释贷款事项的合理性和商业逻辑；解释12月销售额高的原因和合理性，结合终端销售和库存比例，解释收入是否提前确认；相关内部控制制度是否健全有效。

红星美羚在公开信中表示：“2018年上下游贷款问题是厦门局现场检查认为异常，红星美菱不承认结果。该公司去厦门局讨论了这个声明，认为他们的结论不是真相，厦门局在询问过程中解释了这个声明。当时，审计机构写了一份检查报告新的实习生”。

但对厦门局进行现场检查“不正常”还有红星美羚“不认可”红星美羚没有具体指出这两个内容。

根据2022年3月28日红星美菱回复询价时的回复，尹书义联系其他经销商，以采购规模大为由要求公司赊销政策。

2018年底，红星美菱管理层通过中介协调，从上游鲜奶供应商处获得1400万元资金支持，变相实现赊销目标。

红星美羚提到，“2018年12月21日至24日，上游黄忠元等人向尹书义等人借款1400万元。由于中介性质，需要收集，资金首先进入指定的处理账户，即公司出纳余婷的个人银行账户。”

红星美羚解释说，信用销售可以解决问题，因为更谨慎而成为现金销售行为，即本质上是本质上的“赊销变现销”不存在公司主观故意粉饰报表的情况，原因合理，符合正常业务逻辑，相关识别和信息披露真实准确。

但对于如此敏感的关联交易，红星美羚并未在招股说明书中主动披露，而是经现场检查发现。

深圳证券交易所在审计中心实施意见中提到，“请保荐人、申请会计师核对上述事项，详细说明核查方法、核查过程、核查依据、核查结论，并明确说明尽职调查中未发现中介协调贷款事项是否表明前期尽职调查不符合相关规定，未能勤勉尽责。”

红星美菱的赞助商是西部证券有限公司，表示前期对资金流尽职调查勤勉尽责，符合相关规定。

“农业企业曾是上市造假的重灾区，之前也有过相关案件，所以上市监管比较严格。”律师戴冠春告诉搜狐财经，关联交易和大客户异常是上市审计中非常敏感的问题。不允许正常赊销，但企业未主动披露，但检查中发现的问题、解释及相关证据未得到监管部门认可。

2020年最大客户2020年“消失”，目前已成为竞争对手

作为红星美作为红星美羚最大客户，愿意生物“消失”也是中国证监会质疑的主要问题。

据披露，2017年至2021年，红星美羚愿意生物销售额分别为4828年.34万元，8638.52万元，671.28万元、0万元、0万元，其中2017年、2018年愿生物为发行人最大客户。

深圳证券交易所要求解释2020年愿意生物和发行人销售收入发生重大变化的原因和商业合理性；愿意生物销售产品价格、返利政策、信用政策与向其他方销售类似产品是否存在差异，说明原因和合理性。

最大的客户愿意生物变化，红星美羚提到，“最大的客户通过制造红星美菱产品赚的钱已经在原产地建立了工厂，成为了竞争对手。券商、会计师事务所对订单记录、发货记录、物流信息进行了逐一核查。同时，他们走访了全国许多地方的经销商。经过几次渗透核查，他们来到了消费者身边”。

搜狐财经发现，2019年红星美菱前五名客户的销售额占收入的25%以上。2019年前最大客户愿意退出前五名客户，其经营范围不包括乳制品，2019年10月被列入异常经营名单。

红星美菱在2022年3月28日回复询问时表示，虽然愿意生物在2020年被取消，但实际控制人王双双、王双双配偶之父徐长城及其家人仍从事羊奶粉生产经营活动。

红星美菱解释说，愿意生物是自2013年以来与红星美菱建立合作关系的经销商，拥有稳定的客户资源和高质量的销售渠道。2016-2018年，随着红星美菱销售规模的逐步扩大，愿意生物处于快速增长期，其营销网络不断扩大，2018年呈现明显的增长趋势。

红星美灵提到，公司向愿意生物销售的主要产品是儿童和成人奶粉。报告期内，公司大力推广高附加值婴儿配方奶粉，继续加强与愿意生物的合作，不符合公司的整体战略取向。2019年后，为了提高发行人毛利润水平，调整产品结构，公司主动减少了与愿意生物的合作，最终停止了与之合作。

同时，根据公开信息，2018年9月，愿意实际生物控制人王双双配偶的父亲徐长城投资陕西圣唐乳业有限公司，持股比例达到34.00%，成为圣唐乳业的控股股东，实际控制人，经销羊奶粉转型为生产经销一体。

红星美菱表示，愿意成为公司行业的竞争对手，公司在2019年初停止供货是合理的。

对于上述两大问题，红星美羚质疑保荐人、会计师事务所履职、审计机构。“在此后的过程中，保荐人、会计师事务所实行逃责甩锅式审计核查，采取明查、调取录像，随时导取ERP财务数据审计核查措施。……在过去的三年里，审计机构拒绝了，一个问题问了三年，三年问了一个问题。如果确实是实质性障碍，2019年10月第一次现场检查应否认；2020年6月初审会议应否认；2020年下半年深圳证券交易所第一轮调查应否认！”

2019年新增客户，毛利率较高，研发费用问题未答复

红星美羚没有在公开信中回复深圳证券交易所质疑的向个别经销商销售大包粉毛的利率明显较高。

上海市委会议提出的主要问题提到，2019年，红星美菱向孟宝宝童销售大包粉毛利率明显高于报告期内其他客户，深圳证券交易所要求解释业务合理性。

同时，红星美羚报告期研发收入比一直保持在3%的水平，2021年为2021年.9%，需要说明研发费用的具体分配及相关进展。

根据此前深圳证券交易所的询问，2019年红星美菱全脂纯羊奶粉销量大幅上升，主要是因为河北孟宝销量增加，需要披露业务合理性，是否实现终端销售，没有提到毛利率。